Законна ли холодная рассылка в России: 38-ФЗ, 152-ФЗ, штрафы

Короткий ответ: отправить индивидуальное деловое письмо конкретной компании можно, а разослать одинаковое коммерческое предложение по базе без согласия получателей - нельзя. Отдельного исключения для писем «бизнес - бизнесу» в российском законе нет. Ниже - почему так, где проходит граница и что говорит практика ФАС и судов на октябрь 2026 года.

Главное за 30 секунд

Реклама по электронной почте требует предварительного согласия получателя (ч. 1 ст. 18 38-ФЗ). Штраф за рекламу без согласия для юрлица - от 300 тыс. до 1 млн ₽ (ч. 4.1 ст. 14.3 КоАП). Письмо не считается рекламой, если его содержание составлено индивидуально под конкретного адресата. Подставить имя в шаблон - недостаточно.

Какие законы касаются холодных писем

38-ФЗ «О рекламе» - регулирует содержание письма: является ли оно рекламой и нужно ли согласие.
152-ФЗ «О персональных данных» - регулирует адресата: если вы пишете на именной адрес сотрудника вместе с его ФИО, вы обрабатываете персональные данные.
КоАП (ст. 14.3 и 13.11) - штрафы за нарушения обоих законов.
УК РФ (ст. 272.1) - уголовная ответственность за использование незаконно полученных персональных данных, например «слитых» баз.

Когда письмо - реклама

По п. 1 ст. 3 38-ФЗ реклама это информация, которая одновременно:

распространяется любым способом;
адресована неопределённому кругу лиц;
направлена на привлечение внимания к товару или услуге и продвижение на рынке.

ФАС толкует «неопределённый круг лиц» широко: рассылка по конкретному списку адресов не делает круг определённым (письмо ФАС от 25.06.2013 № АК/24455/13). В том же письме сказано, что упоминание имени и отчества получателя не делает сообщение персональным, если по содержанию это общая информация об услугах.

Тест, который можно применить к любому письму

Можно ли отправить этот же текст другой компании, не меняя ничего, кроме имени и названия? Если да это реклама, и на неё нужно согласие. Если текст построен на задачах, фактах и ситуации именно этой компании - письмо скорее не является рекламой.

Нужно ли согласие на рекламу по email

Да. По ч. 1 ст. 18 38-ФЗ реклама по сетям электросвязи допускается только с предварительного согласия абонента или адресата. Пленум ВАС прямо указал, что адресат это лицо, на чей адрес электронной почты пришла реклама (п. 15 Постановления № 58 от 08.10.2012). Если отправитель не докажет согласие, реклама считается разосланной без него.

Исключения для B2B нет. Согласие нужно и тогда, когда получатель - компания. В профессиональной среде обсуждают поправку с моделью «можно писать, пока не отказались» для деловых контактов, но на октябрь 2026 года это лишь предложение («Адвокатская газета», 08.10.2026).

Что говорит практика

Дело	Что произошло	Итог
А14-8969/2020	Рекламное письмо пришло на рабочую почту госоргана	Штраф 50 000 ₽, суды поддержали, ВС отказал в пересмотре
УФАС по Санкт-Петербургу, апрель 2026	Коммерческое предложение отправили гендиректору на email из ЕГРЮЛ	Признано ненадлежащей рекламой
АС Республики Башкортостан, 2026	Сходная ситуация	Штраф отменён
А07-5689/2025, ВС РФ, июнь 2026	Согласие на рассылку в обмен на скидку	Допустимо, если согласие оформлено отдельной ясной строкой

Источники: «Адвокатская газета», «Коммерсантъ», V2B. Позиция судов неоднородна, но тенденция 2026 года - против шаблонных «холодных» КП.

Что с персональными данными

Общий адрес компании (info@, sales@, zakaz@) без привязки к человеку не персональные данные. Суды трёх инстанций отказались признавать email сам по себе ПДн (дело А40-139096/2022).
Именной адрес вместе с ФИО и должностью - персональные данные. Для продвижения товаров «путём прямых контактов» по ст. 15 152-ФЗ нужно предварительное согласие, и отправитель должен его доказать. Распространяется ли это правило на сотрудника, который представляет компанию, - спорно, прямой практики нет.

Подробно - в статье «152-ФЗ и корпоративные email».

Штрафы

Нарушение	ИП и должностные лица	Юрлица
Реклама по email без согласия (ч. 4.1 ст. 14.3 КоАП)	20 000-100 000 ₽	300 000-1 000 000 ₽
Обработка ПДн без законного основания (ч. 1 ст. 13.11)	50 000-100 000 ₽	150 000-300 000 ₽
Обработка ПДн без нужного согласия (ч. 2 ст. 13.11)	100 000-700 000 ₽	300 000-700 000 ₽

Примечание: источники расходятся в том, по какой графе отвечают ИП, - сверьте с актуальной редакцией. Полная таблица - в статье «Штрафы за спам и рассылку без согласия». За первое нарушение без ущерба штраф могут заменить предупреждением (ст. 4.1.1 КоАП).

Как писать компаниям с минимальным риском

Пишите на общие корпоративные адреса или адреса, которые компания сама указала для предложений.
Составляйте каждое письмо под компанию: её отрасль, задачи, конкретный повод.
Не рассылайте одно и то же КП по всей базе и не автоматизируйте отправку без участия человека.
Указывайте отправителя открыто: компания, ИНН, имя и контакты.
Давайте простой способ отказаться и выполняйте отказ немедленно.
Берите данные только из законных источников: ЕГРЮЛ/ЕГРИП, справочники организаций, сайты компаний. Никаких «слитых» баз.

Полный список с основаниями - в чек-листе законного аутрича.

Частые вопросы

Можно ли отправить коммерческое предложение на почту из ЕГРЮЛ?

Можно отправить индивидуальное деловое письмо. Если это шаблонное КП - УФАС по Санкт-Петербургу в 2026 году признало такое письмо гендиректору на адрес из ЕГРЮЛ ненадлежащей рекламой. Риск высокий.

Если я пишу компании, а не человеку, согласие не нужно?

Нужно, если письмо - реклама. Закон не делает исключения для юрлиц. Отличается только то, затрагиваются ли персональные данные.

Нужно ли маркировать холодное письмо (erid)?

Роскомнадзор в письме от 24.10.2023 № 03-97847 указал, что маркировка не распространяется на рекламу по email. Позиция не бесспорна. Персональное письмо, которое не является рекламой, маркировать не нужно.

Помогает ли ссылка «отписаться»?

Она обязательна по смыслу ч. 1 ст. 18 и ст. 15 152-ФЗ - отказ нужно выполнять немедленно. Но согласия она не заменяет: рекламу без согласия нельзя отправлять и с кнопкой отписки.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Законы меняются - перед запуском рассылки сверьтесь с актуальной редакцией на consultant.ru или garant.ru, в спорных случаях обратитесь к юристу.

Законна ли холодная рассылка в России в 2026 году